山河智能裝備股份有限公司關于為參股公司萬寶融資租賃（上海）有限公司提供擔保暨關聯交易的公告

　　特別風險提示：山河智能裝備股份有限公司及控股子公司對外擔?？傤~超過公司2022年度經審計凈資產100%，請投資者充分關注擔保風險。

　　山河智能裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年4月27日召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關于為參股公司萬寶融資租賃（上海）有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》，關聯董事景廣軍先生、申建云先生履行了回避表決。該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議批準，與該擔保事項有利害關系的關聯股東廣州萬力投資控股有限公司（以下簡稱“萬力投資”）、廣州恒翼投資發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“恒翼投資”）將在股東大會上對該議案回避表決?，F將相關情況公告如下：

　　公司的參股公司萬寶融資租賃（上海）有限公司（以下簡稱“上海萬寶”）系經上海市金融監督管理局批準設立的貨幣金融服務公司，為促進公司工程機械產品的銷售，公司擬為其提供融資擔保。

　　一、擔保情況概述

　　為促進公司工程機械產品的銷售及支持上海萬寶開展對公司的工程機械產品融資租賃業務，公司按照實際控制的持股比例向上海萬寶提供人民幣 1.2億元的融資擔保，擔保額度用于在境內開展的貿易項下銀票、信用證類、流動資金貸款、項目貸款、應收賬款保理等相關業務。

　　二、被擔保人情況

　　名稱：萬寶融資租賃（上海）有限公司

　　成立日期：2021年08月27日

　　注冊地點：上海

　　法定代表人：何澤宇

　　注冊資本：人民幣50,000萬元整

　　主營業務：金融租賃、商業保理、資產管理、融資擔保等

　　股權結構：廣州工控萬寶融資租賃有限公司持股比例 60%、公司全資子公司AVMAX GROUP INC.持股比例25%、公司直接持股比例15%。

　　萬寶融資租賃（上海）有限公司為公司控股股東的下屬企業，本擔保事項構成關聯擔保事項。

　　截至2022年12月31日，萬寶融資租賃（上海）有限公司總資產57,992.57萬元，凈資產50,560.12萬元；2022年1-12月營業收入2,030.14萬元，凈利潤662.76萬元。

　　三、擔保協議的主要內容

　?。ㄒ唬┕緮M與廈門國際銀行股份有限公司上海普陀分行簽署《保證合同》的主要內容：

　　1、債權人：廈門國際銀行股份有限公司上海普陀分行

　　2、保證人：山河智能裝備股份有限公司

　　3、債務人：萬寶融資租賃（上海）有限公司

　　4、保證金額：人民幣肆仟萬元整（40,000,000.00）

　　5、保證責任：連帶責任保證

　　6、保證范圍：主合同項下全部債務本金及利息（包括逾期罰息和復利）、違約金、賠償金和乙方實現債權而發生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費等）。

　　7、保證期間：自本合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日起三年止。保證人同意債權期限延展的，保證期間至展期協議或補充協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起三年止。

　?。ǘ┕緮M與中國光大銀行上海分行簽署《最高額保證合同》的主要內容：

　　1、授信人：中國光大銀行上海分行

　　2、保證人：山河智能裝備股份有限公司

　　3、受信人：萬寶融資租賃（上海）有限公司

　　4、保證金額：人民幣壹仟貳佰萬元整（12,000,000.00）

　　5、保證責任：連帶責任保證

　　6、保證范圍：受信人在主合同項下應向授信人償還或支付的債務本金、利息(包括法定利息、約定利息及罰息)、復利、違約金、損害賠償金、實現債權的費用(包括但不限于訴訟/仲裁費用、律師費用、公證費用、執行費用等)和所有其他應付的費用(以上各項合稱為“被擔保債務”)。

　　7、保證期間：《綜合授信協議》項下的每一筆具體授信業務的保證期間單獨計算，為自具體授信業務合同或協議約定的受信人履行債務期限屆滿之日起三年。如因法律規定或具體授信業務合同或協議約定的事件發生而導致債務提前到期，保證期間為債務提前到期日起三年。保證人同意債務展期的，保證期間為展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起三年。如具體授信業務合同或協議項下債務分期履行，則對每期債務而言，保證期間均為最后一期債務履行期限屆滿之日起三年。

　?。ㄈ┕緮M與上海浦東發展銀行股份有限公司外高橋保稅區支行簽署《最高額保證合同》的主要內容：

　　1、債權人：上海浦東發展銀行股份有限公司外高橋保稅區支行

　　2、保證人：山河智能裝備股份有限公司

　　3、債務人：萬寶融資租賃（上海）有限公司

　　4、保證金額：人民幣肆仟萬元整（40,000,000.00）

　　5、保證責任：連帶責任保證

　　6、保證范圍：本合同項下的保證范圍除了本合同所述之主債權，還及于由此產生的利息(本合同所指利息包括利息、 罰息和復利)、違約金、損害賠償金、手續費及其他為簽訂或履行本合同而發生的費用、以及債權人實現擔保權利和債權所產生的費用(包括但不限于訴訟費、 律師費、差旅費等)，以及根據主合同經債權人要求債務人需補足的保證金。

　　7、保證期間：按債權人對債務人每筆債權分別計算，自每筆債權合同債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日后三年止。保證人對債權發生期間內各單筆合同項下分期履行的還款義務承擔保證責任，為各期債務履行期屆滿之日起，至該單筆合同最后一期還款期限屆滿之日后三年止。債權人與債務人就主債務履行期達成展期協議的，保證期間至展期協議重新約定的債務履行期屆滿之日后三年止。

　?。ㄋ模┕緮M與興業銀行股份有限公司上海黃浦支行簽署《最高額保證合同》的主要內容：

　　1、債權人：興業銀行股份有限公司上海黃浦支行

　　2、保證人：山河智能裝備股份有限公司

　　3、債務人：萬寶融資租賃（上海）有限公司

　　4、保證金額：人民幣貳仟捌佰萬元整（28,000,000.00）

　　5、保證責任：連帶責任保證

　　6、保證范圍：本合同所擔保的債權(以下稱“被擔保債權”)為債權人依據主合同約定為債務人提供各項借款、融資、擔保及其他表內外金融業務而對債務人形成的全部債權，包括但不限于債權本金、利息(含罰息、復利) 、違約金、損害賠償金、債權人實現債權的費用等。

　　7、保證期間：（1）保證期間根據主合同項下債權人對債務人所提供的每筆融資分別計算，就每筆融資而言，保證期間為該筆融資項下債務履行期限屆滿之日起三年；（2）如單筆主合同確定的融資分批到期的，每批債務的保證期間為每批融資履行期限屆滿之日起三年；（3）如主債權為分期償還的，每期債權保證期間也分期計算，保證期間為每期債權到期之日起三年；（4）如債權人與債務人就主合同項下任何一筆融資達成展期協議的，保證人在此不可撤銷地表示認可和同意該展期，保證人仍對主合同下的各筆融資按本合同約定承擔連帶保證責任。就每筆展期的融資而言，保證期間為展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起三年；（5）若債權人根據法律法規規定或主合同的約定宣布債務提前到期的，則保證期間為債權人向債務人通知的債務履行期限屆滿之日起三年；（6）銀行承兌匯票承兌、信用證和保函項下的保證期間為債權人墊付款項之日起三年，分次墊款的，保證期間從每筆墊款之日起分別計算；（7）商業匯票貼現的保證期間為貼現票據到期之日起三年；（8）債權人為債務人提供的其他表內外各項金融業務，自該筆金融業務項下債務履行期限屆滿之日起三年。

　　四、反擔保及同比例擔保情況

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　　公司為參股公司在金融機構的融資提供擔保，有利于降低融資成本、提高融資效率，滿足參股公司在經營過程中的資金需求。

　?。ǘｏL險的判斷

　　被擔保的參股公司資產質量和經營狀況良好，公司的擔保風險較小，不會損害股東利益。

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　　上海萬寶同意對公司提供反擔保。

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　　上海萬寶的控股股東廣州工控萬寶融資租賃有限公司同意按照持股比例提供擔保；AVMAX GROUP INC.同意按照持股比例向公司提供反擔保。

　　五、累計對外擔保數量

　　截止2022年12月31日，公司對外提供的擔保余額為734,211.89萬元,約占最近一期經審計凈資產的161.24%，公司無違規對外擔保行為。

　　六、董事會意見

　　董事會認為，公司為上海萬寶提供的擔保額度主要用于在境內開展的貿易項下銀票、信用證類、流動資金貸款、項目貸款、應收賬款保理等相關業務，上海萬寶生產經營活動均處于正常狀態，同時具備良好的償債能力，公司的擔保風險較小，不會損害公司及中小投資者的利益。同意上述擔保事項。

　　七、監事會意見

　　監事會認為，公司為參股公司上海萬寶提供擔保是為促進公司工程機械產品的銷售，對公司生產經營活動不會產生不利影響。本次為參股公司上海萬寶提供擔保采取了必要的風險控制措施，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

　　八、獨立董事意見

　　獨立董事認為，公司合作方股東按持股比例對等提供擔保，符合公司整體利益。公司已就本次擔保事項履行了相關的審批程序，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。同意將本議案提交公司股東大會審議。

　　九、備查文件

　　1、第八屆董事會第五次會議決議；

　　2、第八屆監事會第五次會議決議；

　　3、獨立董事關于相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　山河智能裝備股份有限公司

　　董事會

　　二〇二三年四月二十九日

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